Durante casi dos años, la Ley 21.595 fue para muchos directorios una presentación anual de veinte minutos, al final de la tabla y sin preguntas. El caso Sartor terminó con esa comodidad.

El 30 de julio comenzó la formalización de once imputados, socios, exdirectivos y directores vinculados a Sartor Administradora General de Fondos, por delitos que incluyen estafa, administración desleal, negociación incompatible, entrega de información falsa al mercado y lavado de activos. El Ministerio Público cifró el perjuicio a los fondos y sus aportantes en torno a los US$ 190 millones, por un esquema de créditos a partes relacionadas desplegado entre 2021 y 2024. Es el debut a gran escala de la nueva ley.

La causa está en investigación y rige la presunción de inocencia. Pero hubo un intercambio en esa audiencia que ningún director debería pasar por alto.

La defensa de uno de los imputados sostuvo, mediante declaración jurada, que no participó en los comités de crédito ni de riesgo y que, por eso, no fue informado de las operaciones con partes relacionadas.

La respuesta de la Fiscalía fue de manual: el deber del director es indelegable y está establecido en la ley; no haber participado en los comités no lo exime de responsabilidad.

En una frase se acabó una estrategia que en Chile se practicó durante décadas: no preguntar, no constar, no enterarse. La doctrina lo llama ignorancia deliberada y su tratamiento es claro: no conocer lo que se debía conocer, en cumplimiento de un deber fiduciario, no exculpa. Lo contrario dejaría al diligente en peor posición que al distraído.

La ley refuerza ese mensaje. Ya no exige que el delito se haya cometido en beneficio de la empresa: basta que la falta de implementación efectiva de un modelo adecuado de prevención lo haya facilitado. Y para quien actúa desde una posición jerárquica superior, la agravante muy calificada cierra en la práctica la puerta a las penas sustitutivas.

Sartor muestra, además, que las consecuencias no esperan al juicio: la CMF revocó la autorización de existencia de la administradora y la Corte Suprema, este mes, mantuvo esa revocación. Para una gestora de fondos, esa es la pena de muerte comercial, y llegó mucho antes que cualquier sentencia.

El llamado, entonces, no es a contratar otra asesoría. Es a hacer en la próxima sesión de directorio las preguntas incómodas que nadie hace.

¿Por qué no tenemos denuncias internas?
Un canal sin denuncias rara vez significa que no pasa nada. Suele significar que nadie confía en él, o que quien denunció lo pagó caro.

¿Con quién nos estamos comparando?
Muchos directorios miden su cumplimiento contra su propia versión del año pasado, no contra el estándar de la industria.

¿Estamos preparados y coordinados frente a una contingencia legal?
Si mañana llega un requerimiento del regulador: quién decide, quién habla, quién resguarda la información, en qué plazo se cita al directorio.

¿Quién nos avisaría, y a quién le conviene no avisarnos?
Todo esquema relevante necesita silencio en algún punto de la línea de reporte.

¿Qué pasó con los hallazgos del último informe independiente?
Un hallazgo sin plan de cierre no es un avance: es evidencia de que se sabía.

¿Nuestras actas resistirían la lectura de un fiscal?
Si alguien leyera las actas de los últimos veinticuatro meses, ¿concluiría que este directorio supervisó, o que solo asistió?

La Ley 21.595 no le pide al directorio que se convierta en un órgano penal. Le pide que ejerza el deber de supervisión que siempre tuvo, ahora con consecuencias.

La pregunta ya no es si el modelo existe. Es si funciona, si el directorio lo sabe y si puede probarlo.